Решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.12.2000 года по делу N А05-3107/00-185/17 "ПО ИСКУ ОАО "АБ "ИНКОМБАНК" К ОАО "СЕВЕРНОЕ МОРСКОЕ ПАРОХОДСТВО" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ СОГЛАШЕНИЯ О ЗАМЕНЕ ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА" (вместе с ПОСТАНОВЛЕНИЯМИ апелляционной и кассационной инстанций)

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ



РЕШЕНИЕ

от 4 декабря 2000 г. по делу N А05-3107/00-185/17

(извлечение)



<ПО ИСКУ ОАО "АБ "ИНКОМБАНК"

К ОАО "СЕВЕРНОЕ МОРСКОЕ ПАРОХОДСТВО" О ПРИЗНАНИИ

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ СОГЛАШЕНИЯ О ЗАМЕНЕ

ПЕРВОНАЧАЛЬНОГО ОБЯЗАТЕЛЬСТВА>



Заявлено требование о признании недействительным соглашения о замене первоначального обязательства от 28.10.98 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ответчику выданного векселя и восстановления обязательства ответчика перед истцом по кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г.

Ответчик иск не признает.

Изучив материалы дела, суд установил:

Согласно кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г. истец предоставил ответчику кредит в сумме 12000000 руб. (с учетом деноминации) на срок до 01.12.98 г. на покупку простых векселей ОАО "АБ "Инкомбанк". Договором предусмотрено право заемщика на досрочное погашение кредита полностью или частично (п. 2.5 договора), а также установлено, что обязательства заемщика прекращаются надлежащим исполнением или по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (п. 5.1 договора).

На основании статьи 414 Гражданского кодекса РФ истец и ответчик заключили соглашение от 20.10.98 г., согласно которому обязательства клиента перед банком по кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г. в размере основного долга 3729471 руб. 91 коп. и процентов 357055 руб. 09 коп., всего на сумму 4086527 рублей, прекращаются путем предоставления в собственность банка векселей клиента со следующими основными параметрами - сроком погашения 01.12.98 г. и общей суммой 4086527 руб.

Актом приема-передачи векселей от 20.10.2000 г. ответчиком переданы истцу векселя на сумму 4086527 руб. со сроком погашения 01.12.98 г.

В обоснование исковых требований истец указывает, что сделка ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку противоречит статьям 183, 432, 415 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать наименование "вексель", простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, указание срока платежа, указание места, в котором должен быть совершен платеж, наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен, указание даты и места составления векселя, подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Положением не предусмотрено указание в векселе номера и его серии.

Из пояснений ответчика в судебном заседании следует, что спорные векселя после их возврата от третьих лиц ответчику были уничтожены, поскольку векселя имели срок предъявления и в дальнейшем использоваться не могли. Поэтому представить векселя суду не представляется возможным.

Ответчиком в качестве доказательства предъявления векселей банку по соглашению от 28.10.98 г. и предъявления банком векселей, полученных по спорному соглашению, третьим лицам представлена суду книга учета ценных бумаг за 1998 г., согласно которой ОАО "СМП" передало ОАО "АБ "Инкомбанк" на основании соглашения о замене первоначального обязательства два векселя N Н 051 на сумму 550000 рублей и N Н 052 на сумму 3536527 руб. со сроком погашения 01.12.98 г. Общая сумма переданных векселей составляет 4086527 рублей. Указанные векселя на основании договоров купли-продажи от 23.11.98 г. N 7-05/142 и от 01.12.98 г. N 7-05/138 и актов приемки были переданы ответчику третьими лицами.

Согласно книге учета ценных бумаг за 1998 г. в ОАО "СМП" вексель N 048 вообще не был предметом купли-продажи и истцу не предъявлялся.

На каком основании в двух мемориальных ордерах за одинаковым номером 2 от 20.10.98 г. банком указан вексель ОАО "СМП" N 048, которым погашены кредит и проценты по кредитному договору на общую сумму 4086526 руб. 90 коп., банком пояснений не представлено.

Мемориальные ордера не содержат ссылки на номер кредитного договора, в счет которого принимался вексель. Однако стороны в судебном заседании пояснили, что на октябрь 1998 г. имелся только один кредитный договор N 24/ВК-97 от 01.12.97 г.

По мнению суда, представленными доказательствами подтверждается участие банка в обороте векселей, принятых по соглашению от 28.10.98 г. о замене первоначального обязательства. Прекращение обязательств заемщика по кредитному договору путем передачи векселей не противоречит кредитному договору и действующему законодательству, и с момента передачи векселей отношения сторон регулируются нормами вексельного законодательства. Из содержания оспариваемого соглашения следует, что векселя переданы в счет платежа по кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г. Предметом соглашения является передача векселей с основными параметрами. Характеристика передаваемых ценных бумаг не противоречит Положению о переводном и простом векселе.

Довод истца о том, что соглашение подписано неуполномоченным лицом, поскольку приказом ОАО "АБ "Инкомбанк" от 04.09.98 г. N 659 отозваны все доверенности, выданные ранее, не нашел своего подтверждения в судебном заседании.

Ответчиком представлена имеющаяся у него доверенность N 381 от 12.03.98 г., выданная заместителю управляющего Архангельским филиалом АБ "Инкомбанк" Юдинцеву С.П., в соответствии с которой ему предоставлены полномочия на подписание спорного соглашения. Кроме того, ответчиком указано, что при оформлении спорного соглашения ему не было известно об ограничении полномочий данного лица. Подлинная доверенность банком не представлена, но представитель банка в судебном заседании подтвердил, что такая доверенность имела место.

Согласно статье 189 Гражданского кодекса РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Истцом не представлено доказательств извещения ответчика об отзыве доверенности, выданной президентом банка заместителю руководителя филиала банка. Следовательно, со стороны банка соглашение заключено уполномоченным лицом.

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о наличии у подписавшего соглашение представителя пароходства полномочий на его подписание.

Полное прекращение обязательств ответчика по кредитному договору подтверждается письмом управляющего филиалом банка от 22.10.98 г., расчетом процентов за пользование кредитом по состоянию на 25.10.98 г., сделанным банком, платежными документами об оплате процентов за пользование кредитом.

При таких обстоятельствах, даже если исходить из того, что заместитель управляющего филиалом банка не имел полномочий на заключение спорного соглашения, имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают факт прямого одобрения сделки.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 95, 124 - 128, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:



В удовлетворении иска отказать.



Председательствующий

Н.Ю.ТРУБИНА











АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ



ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ

от 1 февраля 2001 г. по делу N А05-3107/00-185/17

(извлечение)



ОАО "АБ "Инкомбанк" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Северное морское пароходство" (далее - ОАО "СМП"-о признании недействительной сделки - соглашения о замене первоначального обязательства от 20.10.98 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ответчику выданного векселя и восстановления обязательств ОАО "СМП" перед истцом по кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г.

Решением суда от 04.12.2000 г. в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что суд не полностью исследовал все обстоятельства дела, неправильно применил нормы материального права.

Ответчик с жалобой не согласился, просит решение оставить в силе.

Суд апелляционной инстанции находит жалобу истца необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 20.10.98 г. ОАО "АБ "Инкомбанк" заключил с ОАО "СМП" соглашение о замене первоначального обязательства, в соответствии с которым стороны договорились, что обязательства СМП перед банком по кредитному договору N 24/ВК-97 от 01.12.97 г. прекращаются путем предоставления банку векселей СМП. Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи от 20.10.98 г.

При предъявлении иска истец указал, что данная сделка недействительна на основании ст. 168 ГК РФ и ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Впоследствии истец расширил правовое обоснование и дополнительно указал, что сделка также недействительна на основании статей 183, 170, часть 1 (мнимая) и часть 2 (притворная), 432 и 161 (дефект формы - в сделке не указан предмет), 179, часть 1 (злонамеренное соглашение) ГК РФ.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, притворная сделка - это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства мнимости и притворности сделки, злонамеренности сторон при ее заключении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно сослался на то, что прекращение обязательств заемщика по кредитному договору путем передачи векселей заемщика на сумму 4086527 руб. не противоречит действующему законодательству и с момента передачи векселей (векселя) отношения сторон регулируются вексельным законодательством. Подобное прекращение обязательств заемщика не противоречит и условиям кредитного договора. Суд пришел к правильному выводу, что векселя переданы в счет платежа по кредитному договору, поскольку это следует из оспариваемого соглашения. Передача векселей подтверждается актом приема-передачи и выпиской из книги учета ценных бумаг АО "СМП", в которой содержатся все необходимые реквизиты переданных векселей: серии и номера - Н N 051 и Н N 052, номинальная стоимость - 550000 руб. и 3536527 руб., срок погашения - 01.12.98 г. Данные векселя истец реализовал, факт участия их в обороте подтверждается актами приема-передачи от 23.11.98 г. и от 01.12.98 г. и договорами купли-продажи. Таким образом, основания считать, что при заключении соглашения от 20.10.98 г. были нарушены положения статей 161 и 432 ГК РФ, отсутствуют.

Соглашение от 20.10.98 г. подписано от имени истца заместителем управляющего филиалом банка Юдинцевым С.П., который является должностным лицом банка, наделенным на основании доверенности от 14.10.98 г. широким кругом полномочий. Им же от имени истца подписан и акт приема-передачи.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что спорное соглашение подписано Юдинцевым С.П. при отсутствии полномочий действовать от имени и в интересах банка и, следовательно, является незаключенным (ст. 183 ГК РФ), противоречат материалам дела.

Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела, дал им правовую оценку и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 04.12.2000 г. подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ст. 157 АПК РФ, суд



постановил:



Решение арбитражного суда от 04.12.2000 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "АБ "Инкомбанк" в федеральный бюджет 834,90 рубля государственной пошлины по апелляционной жалобе.



Председательствующий

В.Н.ГУДКОВ



Судьи

Н.А.ВОЛКОВ

А.Х.ШАШКОВ











ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 марта 2001 г. по делу N А05-3107/00-185/17

(извлечение)



Открытое акционерное общество "Акционерный банк "Инкомбанк" (далее - ОАО "АБ "Инкомбанк") в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Северное морское пароходство" (далее - ОАО "Северное морское пароходство"-о признании недействительным соглашения от 20.10.98 г. о замене первоначального обязательства и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата ответчику простого векселя, переданного последним истцу во исполнение вышеназванного соглашения.

В обоснование заявленного иска ОАО "АБ "Инкомбанк" сослалось на то, что данная сделка является недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку такая сделка не отвечает требованиям, предъявляемым статьей 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Впоследствии истец расширил правовые основания своих требований и указал, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 183, 170, 179 ГК РФ.

Решением от 28.06.2000 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2000 г. решение отменено и дело передано на новое рассмотрение арбитражного суда.

Решением от 04.12.2000 г. в иске отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 01.02.2001 г. оставила решение без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что как при разрешении спора, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке судом нарушены положения статьи 183 ГК РФ и неправильно применена статья 189 ГК РФ, а равно не приняты во внимание положения статьи 432 ГК РФ.

Представители ОАО "АБ "Инкомбанк", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых истцом судебных актов.

Как следует из материалов дела, ОАО "АБ "Инкомбанк" и ОАО "Северное морское пароходство" 01.12.97 г. заключили кредитный договор N 24/ВК-97 о предоставлении первым последнему на срок до 01.12.98 г. двенадцати миллионов руб. (сумма указана в масштабе цен после 01.01.98 г.) для покупки векселей ОАО "АБ "Инкомбанк" с последующим использованием этих векселей для расчетов с кредиторами ОАО "Северное морское пароходство".

Условия кредитного договора включали как право заемщика на досрочное погашение кредита полностью или частично, так и возможность прекращения обязательств заемщика по кредитному договору надлежащим образом по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ (пункты 2.5 и 5.1).

Впоследствии, 20.10.98 г. между сторонами спора было подписано соглашение о замене первоначального обязательства. По условиям данного соглашения обязанность ОАО "Северное морское пароходство" по погашению задолженности в сумме 4086527 руб., из которых 3729471 руб. 91 коп. - основной долг заемщика по кредитному договору от 01.12.97 г. N 24/ВК-97, имевшийся у последнего перед банком по состоянию на 20.10.98 г., и 357055 рублей - проценты за пользование кредитом, прекращается путем предоставления в собственность банка векселей ОАО "Северное морское пароходство".

Полагая, что данная сделка явилась следствием злонамеренного соглашения представителей обеих сторон, притворна и мнима, противоречит положениям статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также подписана неуполномоченным лицом, истец предъявил данный иск.

Анализ условий соглашения от 20.10.98 г. позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе оно является новацией (статья 414 ГК РФ) и направлено на прекращение обязательств ответчика перед истцом по вышеуказанному кредитному договору путем передачи заемщиком кредитору простых векселей ОАО "Северное морское пароходство" на общую сумму 4086527 руб.

Такое прекращение обязательств не противоречит ни действующему законодательству, ни условиям кредитного договора, в частности пункту 5.1.

Передача ответчиком истцу этих векселей характеризует действительную волю ответчика как направленную именно на погашение кредита в сумме 3729471 руб. 91 коп. и уплату процентов за пользование кредитом в сумме 357055 руб., а прием банком векселей характеризует действительную волю банка как направленную на согласие получить долг и проценты по кредиту именно таким образом. Имеющиеся в материалах дела две копии мемориальных ордеров истца от 20.10.98 г. также свидетельствуют о том, что ответчик погасил свой долг перед кредитором, который, получив векселя, пустил их в дальнейший оборот. Об этом же свидетельствует и письмо управляющего филиалом банка от 22.10.98 г., адресованное генеральному директору ОАО "Северное морское пароходство".

При таких обстоятельствах арбитражный суд на законных основаниях отклонил доводы истца о наличии злонамеренности действий представителей сторон, подписавших соглашение от 20.10.98 г., равно как и доводы о мнимости и притворности этой сделки, поскольку в соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в подтверждение своей позиции не представил никаких доказательств.

Доводы ОАО "АБ "Инкомбанк" о неопределенности предмета соглашения от 20.10.98 г. и его противоречии статье 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также не находят своего подтверждения в материалах дела.

Как при разрешении спора, так и при пересмотре дела в апелляционном порядке суд правомерно отклонил заявление истца о том, что соглашение и акт приема-передачи векселей от 20.10.98 г. со стороны банка подписаны неуполномоченным лицом.

Действительно, со стороны банка вышеназванные соглашение и акт приема-передачи векселей подписаны Юдинцевым С.П., являющимся в тот момент заместителем управляющего филиала ОАО "АБ "Инкомбанк". в материалах дела имеются две доверенности, одна из которых (доверенность от 12.03.98 г. со сроком действия по 31.12.98 г.) выдана Юдинцеву С.П. президентом головного банка, а вторая (доверенность от 14.10.98 г. со сроком действия по 31.12.98 года) выдана Юдинцеву С.П. в порядке передоверия управляющим филиала ОАО "АБ "Инкомбанк", чья доверенность, в свою очередь, позволяла управляющему совершать такие действия. Объем полномочий, определенный в этих доверенностях, позволял Юдинцеву С.П. совершать от имени банка сделки, подобные подписанной им 20.10.98 года, которая является предметом настоящего спора.

Согласно статье 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии ее отменившее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

В данном случае истец не представил доказательств ни отмены вышеуказанных доверенностей лицами, их выдавшими, ни извещения ответчика об отзыве доверенностей.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 174, 175 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа



постановил:



Решение от 04.12.2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 01.02.2001 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3107/00-185/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный банк "Инкомбанк" - без удовлетворения.



Председательствующий

К.Ю.КОРОБОВ



Судьи

О.Ю.НЕФЕДОВА

О.Ю.СКВОРЦОВ










Региональное законодательство Архангельской области Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека Arkhangelsk region





Право России

Новости

Партнеры

Рейтинг@Mail.ru